Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) to jedna z najpopularniejszych form prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce. Przedsiębiorcy często wybierają tę formę prawną ze względu na ograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki – do wysokości wniesionych wkładów. Jednak kwestia obowiązków związanych z ubezpieczeniami społecznymi (ZUS) budzi wiele wątpliwości, szczególnie wśród osób planujących założenie jednoosobowej spółki z o.o. W tym artykule wyjaśnimy dokładnie, jakie obowiązki wobec ZUS mają wspólnicy i członkowie zarządu spółki z o.o. oraz jakie składki muszą opłacać w różnych konfiguracjach.
Status ubezpieczeniowy wspólnika spółki z o.o.
Przy analizie obowiązków ZUS w spółce z o.o. kluczowe jest rozróżnienie między rolą wspólnika a członka zarządu. Samo posiadanie udziałów w spółce z o.o. nie powoduje automatycznego obowiązku opłacania składek ZUS. Jeżeli wspólnik jedynie posiada udziały i czerpie z nich zyski w formie dywidendy, ale nie jest zatrudniony w spółce i nie wykonuje na jej rzecz żadnych czynności, nie podlega ubezpieczeniom społecznym z tytułu bycia wspólnikiem.
Samo posiadanie udziałów w spółce z o.o. nie rodzi obowiązku opłacania składek ZUS. Obowiązek powstaje dopiero, gdy wspólnik zostaje zatrudniony w spółce lub zostaje powołany do zarządu i otrzymuje z tego tytułu wynagrodzenie.
Dywidendy wypłacane wspólnikom z zysku spółki nie stanowią podstawy do naliczania składek ZUS. Podlegają one jedynie opodatkowaniu podatkiem dochodowym (obecnie stawka wynosi 19%), co stanowi istotną korzyść podatkową w porównaniu do innych form wypłaty środków ze spółki.
Członek zarządu spółki z o.o. a obowiązek ZUS
Sytuacja zmienia się, gdy wspólnik zostaje powołany do zarządu spółki. Członkowie zarządu mogą pełnić swoją funkcję na podstawie różnych tytułów prawnych, co bezpośrednio wpływa na ich status ubezpieczeniowy i wysokość odprowadzanych składek:
Powołanie bez wynagrodzenia
Jeśli członek zarządu pełni swoją funkcję bez pobierania wynagrodzenia (na podstawie samej uchwały o powołaniu), nie podlega obowiązkowym ubezpieczeniom społecznym. Jest to rozwiązanie, które często wybierają przedsiębiorcy chcący zminimalizować koszty prowadzenia spółki, szczególnie na początku działalności. Należy jednak pamiętać, że brak odprowadzania składek oznacza również brak zabezpieczenia emerytalnego i zdrowotnego z tego tytułu.
Umowa o pracę
Członek zarządu zatrudniony na podstawie umowy o pracę podlega obowiązkowym ubezpieczeniom społecznym (emerytalnemu, rentowemu, chorobowemu i wypadkowemu) oraz ubezpieczeniu zdrowotnemu. W tym przypadku spółka jako pracodawca jest płatnikiem składek i odprowadza je do ZUS. Ta forma zatrudnienia zapewnia najszerszą ochronę socjalną, ale wiąże się z najwyższymi kosztami składkowymi dla spółki.
Umowa cywilnoprawna (zlecenie, o świadczenie usług)
Przy zatrudnieniu na podstawie umowy zlecenia lub podobnej umowy cywilnoprawnej, członek zarządu również podlega obowiązkowym ubezpieczeniom społecznym (emerytalnemu i rentowemu) oraz ubezpieczeniu zdrowotnemu. Ubezpieczenie chorobowe jest w tym przypadku dobrowolne, co oznacza, że członek zarządu sam decyduje, czy chce być nim objęty. Warto rozważyć przystąpienie do tego ubezpieczenia, gdyż daje ono prawo do zasiłku chorobowego w przypadku niezdolności do pracy.
Kontrakt menedżerski
W przypadku kontraktu menedżerskiego, który jest szczególnym rodzajem umowy cywilnoprawnej, zasady są podobne jak przy umowie zlecenia – obowiązkowe są ubezpieczenia emerytalne, rentowe i zdrowotne, a chorobowe jest dobrowolne. Kontrakt menedżerski często zawiera dodatkowe postanowienia dotyczące celów biznesowych, premii czy odpowiedzialności, ale z punktu widzenia ZUS traktowany jest podobnie jak umowa zlecenia.
Jednoosobowa spółka z o.o. a ZUS
Szczególnym przypadkiem jest jednoosobowa spółka z o.o., gdzie jedna osoba jest jedynym wspólnikiem i często również jedynym członkiem zarządu. Wielu przedsiębiorców zakłada takie spółki, licząc na możliwość uniknięcia wysokich składek ZUS, jakie obowiązują w przypadku jednoosobowej działalności gospodarczej, szczególnie po okresie preferencyjnym.
Należy jednak pamiętać, że:
- Sam fakt bycia jedynym wspólnikiem nie rodzi obowiązku opłacania składek ZUS
- Jeśli wspólnik zostaje członkiem zarządu i pobiera wynagrodzenie, podlega ubezpieczeniom na zasadach opisanych powyżej
- W przypadku powołania do zarządu bez wynagrodzenia, nie ma obowiązku opłacania składek ZUS
- Brak odprowadzania składek oznacza również brak ochrony ubezpieczeniowej i przyszłych świadczeń emerytalnych z tego tytułu
Czy można „nie płacić ZUS” w spółce z o.o.?
Teoretycznie istnieje możliwość prowadzenia jednoosobowej spółki z o.o. bez opłacania składek ZUS przez wspólnika. Wymaga to spełnienia następujących warunków:
- Wspólnik pełni funkcję członka zarządu bez wynagrodzenia
- Wspólnik czerpie zyski wyłącznie z dywidendy (opodatkowanej tylko podatkiem dochodowym)
- Spółka zatrudnia pracowników do bieżącej działalności operacyjnej lub zleca prace podmiotom zewnętrznym
Należy jednak pamiętać, że takie rozwiązanie może budzić wątpliwości organów kontrolnych, szczególnie jeśli wspólnik faktycznie wykonuje pracę na rzecz spółki. Organy kontrolne mogą zakwestionować taką konstrukcję, uznając ją za próbę obejścia przepisów o ubezpieczeniach społecznych, co może skutkować naliczeniem zaległych składek wraz z odsetkami.
Uwaga: Organy kontrolne (ZUS) mogą zakwestionować konstrukcję, w której wspólnik faktycznie pracuje na rzecz spółki, ale formalnie nie pobiera wynagrodzenia, uznając to za próbę obejścia przepisów o ubezpieczeniach społecznych. W takich sytuacjach ZUS może określić podstawę wymiaru składek odpowiadającą wartości rynkowej świadczonych usług.
Koszty ZUS w spółce z o.o.
Wysokość składek ZUS w spółce z o.o. zależy od formy zatrudnienia i wysokości wynagrodzenia. W przeciwieństwie do jednoosobowej działalności gospodarczej, w spółce z o.o. nie ma zryczałtowanych składek – ich wysokość jest proporcjonalna do wynagrodzenia, co daje większą elastyczność w planowaniu kosztów.
Dla przykładu, przy zatrudnieniu na umowę o pracę z minimalnym wynagrodzeniem (4242 zł brutto w 2024 r.), łączny koszt składek ZUS (część pracownika i pracodawcy) wynosi około 1600 zł miesięcznie. Przy wyższych wynagrodzeniach składki rosną proporcjonalnie, aż do osiągnięcia tzw. limitu trzydziestokrotności (w 2024 roku to 218 400 zł rocznie), powyżej którego nie odprowadza się już składek emerytalnych i rentowych.
Warto podkreślić, że w spółce z o.o. nie ma możliwości skorzystania z preferencyjnych stawek ZUS (tzw. „mały ZUS plus” czy ulga na start), które są dostępne dla jednoosobowych działalności gospodarczych. Jest to istotny czynnik, który należy uwzględnić przy wyborze formy prawnej prowadzenia działalności.
Podsumowanie
Obowiązek opłacania składek ZUS w spółce z o.o. zależy przede wszystkim od formy zaangażowania wspólników i członków zarządu w działalność spółki. Samo posiadanie udziałów nie generuje obowiązku składkowego, natomiast zatrudnienie w spółce – już tak.
Wybór odpowiedniej formy prawnej i sposobu wynagradzania powinien być przemyślaną decyzją, uwzględniającą nie tylko bieżące koszty, ale również długofalowe konsekwencje dla zabezpieczenia społecznego przedsiębiorcy. Warto pamiętać, że minimalizacja kosztów ZUS w krótkim okresie może oznaczać niższe świadczenia emerytalne w przyszłości oraz ograniczony dostęp do świadczeń z ubezpieczenia chorobowego czy wypadkowego.
Ze względu na złożoność przepisów i ich częste zmiany, warto skonsultować się z doradcą podatkowym lub prawnikiem, aby dobrać rozwiązanie najlepiej dopasowane do indywidualnej sytuacji i celów biznesowych. Prawidłowo zaplanowana struktura może przynieść znaczące oszczędności przy jednoczesnym zapewnieniu odpowiedniego poziomu zabezpieczenia społecznego.